20251112征求意见稿

分析意见

第1条  为进一步规范公开募集证券投资基金管理人及基金销售机构的投资者适当性管理行为，切实维护投资者合法权益，根据《证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》 《证券期货投资者适当性管理办法》 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 （试行） 》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本细则。

明确本次细则的上位法，本次细则为公募基金领域的投资者适当性管理要求的进一步补充细化，未取代原来的法规。

第3条  基金管理人、基金销售机构应当加强与投资者沟通，帮助投资者客观、全面了解基金情况，做好风险提示工作。投资者应根据自身需求及风险承受能力自主选择、审慎决策，并承担风险。

强调投资者自主选择、审慎决策，并承担风险，系“卖者尽责、买者自负”原则的体现，与国家金融监督管理总局2025年发布的《金融机构产品适当性管理办法》第5条精神一致，明确了投资者的审慎决策和风险自担责任。

第4条  基金管理人应当审慎选择基金销售机构，在签署销售协议前，充分了解基金销售机构在投资者适当性管理方面的合规内控管理、信息系统建设、考核机制、服务投资者等情况，确认基金销售机构具备履行投资者适当性管理义务的能力。

基金销售机构应当配合提供相关信息，协助基金管理人做好评估工作。

明确了基金管理人对销售机构的适当性管理能力的评估义务，相较于《证券期货投资者适当性管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次细则明确和突出强调管理人对代销机构在投资者适当性管理义务能力方面的评估内容范围，在“内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力”的基础上增加了对代销机构考核机制、服务投资者情况的标准。

第5条  基金销售机构选择销售基金时，应当了解基金风险等级划分的相关因素，并履行基金风险等级划分、投资者风险承受能力评估、适当性匹配等义务。

基金管理人应当向基金销售机构提供完整的基金风险等级划分考虑因素及结果信息。基金管理人未提供或者提供相关信息不完整的，基金销售机构应当拒绝销售。

第11条  基金销售机构向投资者推介基金时，所依据的基金风险等级划分结果不得低于基金管理人作出的风险等级划分结果。

基金管理人调整基金风险等级划分结果的，应当及时告知基金销售机构。

本条强调了销售机构独立划分产品等级的义务，同时与《关于实施<公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法>的规定》第11条的要求保持一致，要求基金销售机构所依据的基金产品风险等级评价结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。第11条新增了管理人调整产品等级时，应及时告知销售机构的义务，但未明确“及时”的一般期限，如果将本条规定纳入代销协议约定的，从操作性角度，需要明确具体期限，防止未来发生争议存在模糊解释空间。

第6条  基金管理人委托基金销售机构销售时，双方应当在销售协议中明确下列投资者适当性管理相关职责：（一）了解投资者情况；（二）基金风险等级划分；（三）适当性匹配标准；（四）适当性匹配意见的执行；（五）适当性管理过程留痕；（六）投资者适当性持续管理；（七）提供履行投资者适当性义务的信息；（八）提供履行投资者适当性义务的投诉、诉讼等有关证据材料；（九）其他需要约定事项。

进一步细化委托销售协议中必须约定的适当性管理职责，意味着管理人与销售机构之间的职责划分将进一步明确，有助于解决实践中卖方机构责任划分模糊的问题。此前证监体系规则下，代销协议约定事项并未如此明确，银行代销规则中（例如《商业银行代理销售业务管理办法》第19条、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》第14条）有对代销协议约定事项作出要求。由于司法实践中一般推定管理人为“应当知道”代销机构的违规销售行为，管理人作为委托人应明确约定代销机构的适当性匹配标准、适当性匹配意见执行标准应符合管理人自身的要求，且施加代销机构的留痕义务及资料保存义务，与本条“提供履行投资者适当性义务的投诉、诉讼等有关证据材料”的要求一致。

第7条  基金管理人基金销售机构应当合理控制普通投资者风险承受能力评估频次，投资者在同一机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的，基金管理人、基金销售机构应当提示投资者关注变动情况并进行确认。

风险承受能力评估结果有效期原则上不得超过十二个月，超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的，基金管理人、基金销售机构向投资者再次销售基金前，应当对投资者风险承受能力重新进行评估。

此前公募基金销售对投资者风险测评频率、有效期未明确规定，各家操作不一。银行根据银行理财及代销规定有效期为1年，信托根据《信托公司受托责任尽职指引》的规定有效期不超过两年，私募基金根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定有效期最长3年。本次细则与2025年金监总局发布的《金融机构产品适当性管理办法》第29条保持一致，统一了基金、银行等不同金融行业的监管尺度，未来私募是否会保持一致要求有待观察。此外需注意，如投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的，基金管理人、基金销售机构应当提示投资者关注变动情况并进行确认。

第8条 基金管理人、基金销售机构应当建立健全基金风险等级划分指标体系，明确定量和定性指标占比，以及在定量和定性指标中各项因素的分值、权重、时间区间、阈值等，合理确定基金风险等级，并说明最终评估分值与基金风险等级的对应关系。基金管理人、基金销售机构委托第三方提供基金风险等级划分的，应当确保其基金风险等级划分方法符合相关法规及本细则。

第9条 基金管理人、基金销售机构应当根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》列示的因素，结合股票仓位、基金净值历史波动率、最大回撤等，通过定量和定性分析相结合的方法综合评定基金风险等级，并符合下列要求：（一）最高股票仓位较高基金的风险等级原则上不得低于最高股票仓位较低基金；（二）基金净值波动率较高基金的风险等级原则上不得低于基金净值波动率较低基金；（三）最大回撤较大基金的风险等级原则上不得低于最大回撤较小基金。采用对冲投资策略的基金或因基金规模调高基金风险等级等情形不适用本条第（一）至（三）项。

该条主要为提高基金管理人和销售机构基金风险等级划分的科学性，确保基金风险评级真实反映基金产品的风险特征，要求明确定量和定性指标占比等，并需要结合股票仓位、基金净值历史波动率、最大回撤等因素综合判定。

第10条  基金管理人、基金销售机构应当建立健全基金风险等级划分定期复核及动态调整机制，每年根据基金风险等级划分方法对所销售基金的风险等级划分结果至少进行一次复核。 基金运作方式、 投资策略、 管理人等发生变化的，基金管理人、基金销售机构应当及时评估基金风险等级划分结果，并根据评估情况进行合理调整。

《证券期货投资者适当性管理办法》未对产品等级调整频率作出强制要求，本次细则新增明确管理人及销售机构每年至少进行一次基金风险等级复核的要求。

第12条  投资者风险承受能力或者基金风险等级发生变化，导致投资者风险承受能力与其持有的基金风险等级不匹配的，基金管理人、基金销售机构应当通过电子邮件、即时通讯工具、应用软件等方式及时告知投资者，调整适当性匹配意见。

明确了投资者风险承受能力与其持有的基金风险等级不匹配时，管理人或销售机构告知的具体方式（如电子邮件、即时通讯工具），增强了可操作性。需注意，义务主体为管理人+代销机构，触发告知的情形为投资者等级变化或基金产品等级变化导致的等级不匹配。但是本条或存在操作性难题，投资者风险承受能力的变化有赖于投资者告知，此时管理人+代销机构实际上无法及时察觉并告知投资者。对此，对投资者风险承受能力发生变化的，可以由代销机构告知，对基金风险等级变化的，则可以官网公告等公开形式告知。

第13条  基金管理人、基金销售机构向六十五周岁以上普通投资者销售 R4 级及以上风险等级基金的，应当履行特别的注意义务，包括制定更为审慎的销售流程，追加了解相关信息、强化风险提示、给予更多考虑时间、增加回访比例和频次等。

新增高龄投资者的特殊注意义务要求，参照了2025年金监总局发布的《金融机构产品适当性管理办法》第18条的规定，对65周岁以上的高龄客户提出了更高的注意义务，但具体如何落实给予了各家机构自行设计的空间，有待市场实践观察。

从适当性义务系确保合适产品提供给合适投资者的逻辑出发，高龄投资者较一般的普通投资者而言，可能在真实意思表达、风险理解等方面较为弱势，卖方机构则需要确认其意思表示是否真实、风险测评是否真实反映高龄投资者的风险偏好情况、其对产品风险的理解是否到位，不仅要完成形式上的风险测评，更要实质性匹配风险，用更加易懂的方式解释产品规则及风险，确保高龄投资者的决策系其真实投资意愿。在具体操作上需要注意操作上和一般投资者适当性义务履行的差异性并留痕，以在发生争议时证明已经履行特别注意义务。

第14条  基金管理人、基金销售机构通过直播形式宣传推介基金，应当结合直播展业特点，建立健全内部审核流程与管控措施，严格履行投资者适当性管理义务，并在直播过程中加强风险提示，内容包括但不限于：

（一）提示投资者选择符合其风险承受能力、投资目标的基金；

（二）基金风险等级划分结果及与之匹配的投资者范围；

（三）其他应当提示的内容。

基金管理人、基金销售机构通过直播链接提供基金销售服务时，应当向投资者全面说明基金的风险收益特征，充分揭示基金投资风险，确保投资者完成风险测评。

重申了《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》对基金直播的适当性要求，投资者进入直播间无需风险测评，但机构通过提供链接形式提供销售服务时需完成风险测评。

第15条  基金管理人、基金销售机构通过互联网、电子传真等非现场方式销售基金的，应当将适当性管理嵌入流程，客观完整记录基金风险等级划分、投资者风险承受能力评估、适当性匹配、风险提示等重点环节，妥善保存相关信息资料，确保适当性管理过程可回溯。

线上销售对卖方机构来说避免了线下销售存在的非标性和销售人员的道德风险，将由系统而非销售人员来实现适当性义务的履行，每一步的主导权更多在投资者自身，但是也存在卖方机构系统设置的适当性管理流程过于标准流程化，不利于充分告知风险、适当性实质匹配等，新规特别强调了非现场销售中流程的嵌入式设计和可回溯性，与2025年金监总局发布的银行系统《金融机构产品适当性管理办法》保持一致，对销售系统及技术提出了更高要求。

司法实践中，适当性义务纠纷存在滞后性，往往产品投资后发生亏损时，投资者才会针对卖方机构的适当性义务提起诉讼，但由于距离购买发生时间较远，卖方机构能够提供的证据资料参差不齐，取决于各家机构资料保持的完整性及技术能力高低。出于应诉证据角度考虑，基金销售的可回溯性有利于未来争议解决时卖方机构能够完成其基本举证义务，但什么材料及什么方式才能符合“客观完整记录”、“可回溯”的标准，则有待于未来司法实践或监管部门进一步明确。