新股发行承销定价
（一）发行承销基础知识
1.取得证监会允许注册的决定后，发行人与主承销商何时可以开启发行工作？
答：获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向北交所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案、超额配售选择权实施方案等内容。经北交所审查无异议的，发行人与主承销商可以按照发行与承销方案中确定的时间安排，启动发行工作。
2.公开发行股票并在北交所上市采用何种方式定价？分别是怎样确定发行价格的？
答：公开发行股票并在北交所上市，可以采用直接定价发行、向网下投资者询价和向网上投资者竞价发行三种方式。
直接定价发行是由发行人和主承销商协商确定本次发行价格。
询价发行是发行人向开通北交所权限的网下投资者询价，发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。
竞价发行是所有合格投资者均可在网上报价申购，发行人和主承销商根据报价申购结果协商确定发行价格。
3.公开发行股票并在北交所上市采用直接方式定价的，发行价格有什么要求？
答：股票公开发行采用直接定价方式的，发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。
4.公开发行股票并在北交所上市采用询价方式的，可以向哪些对象询价？
答：证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构的资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织、个人投资者，以及前述机构投投资者和个人投资者所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品，在中国证券业协会注册并开通北交所网下询价业务权限后，可以参与询价。
5.什么情况会导致中止发行？
答：在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：
（1）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（2）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足；
（3）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；
（4）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（5）北交所认定的其他情形。
6.中止发行后，重新启动发行的条件和程序是什么？
答：中止发行后，发行人和主承销商在发行注册文件有效期内，报经北交所备案，可重新启动发行。
（二）网下发行
7.参与询价的网下投资者应具备什么条件？
答：在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通北交所交易权限的网下投资者可以参与询价。参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力, 应当接受中国证券业协会的自律管理, 遵守中国证券业协会的自律规则。
发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件,并预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查, 对不符合条件的投资者, 应当拒绝或剔除其报价。
8.网下投资者的报价应满足怎样的需求？
答：参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价, 报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数, 每个配售对象只能申报一个报价, 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
9.确定发行价格时，哪些报价应当剔除？
答：发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分, 并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。 剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
10.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购？
答：股票发行价格确定后, 提供有效报价的网下投资者方可参与申购, 网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。所谓有效报价, 是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格, 且未作为最高报价部分被剔除, 同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。
11.网下投资者或其管理的配售对象在参与网下询价和配售业务时，有哪些禁止性行为？
答：网下投资者或其管理的配售对象在参与网下投资者或其管理的配售对象在参与公开发行股票并在北交所上市网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：
报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
使用他人账户、多个账户报价的；
委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；
在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；
与发行人或承销商串通报价的；
利用内幕信息、未公开信息报价的；
故意压低、抬高或者未审慎报价的；
通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；
接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；
未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；
未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；
未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；
网上网下同时申购的；
获配后未恪守限售期等相关承诺的；
未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；
提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；
未按时足额缴付认购资金的；
未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；
向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
12.网下投资者在参与询价和申购配售中发生禁止性行为有什么后果？
答：网下投资者或其管理的配售对象出现禁止行为第（一）项至第（十四）项规定情形的，中国证券业协会采取以下自律措施：
网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告；
网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月并在协会网站公告。
网下投资者或其管理的配售对象出现本规则禁止性行为第（十五）项至第（十七）项规定情形，且未造成明显不良影响或后果的，协会采取以下自律措施：
网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告；
网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。
未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺，或有关违规行为造成明显不良影响或后果的，协会可视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者或配售对象限制名单等自律措施。
因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。
（三）网上发行
13.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件？可以申购多少新股？
答：北交所合格投资者可参与网上申购。投资者参与申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，且不得超过9999.99万股，如超过则该笔申报无效。同时，网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%，如超过则该笔申购无效。
14.网上新股申购的方式是什么？
答：北交所网上新股申购实行全额资金申购制度。在申购日，已经开通北交所交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。参与本次申购的投资者，需在网上申购日前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，六个月内不得参与北交所股票公开发行网上申购。
15.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排？
答：网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
16.公开发行股票并在北交所上市的，网上网下发行比例有什么要求？
答：网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。
17.公开发行股票并在北交所上市的网上网下回拨机制是怎样的？
答：网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。
（四）战略配售
18.公开发行股票并在北交所上市实施战略配售的，战略投资者家数以及战略配售数量如何确定？
答：战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
19.哪些投资者可以参与战略配售？
答：参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
20.采用战略配售需要披露哪些信息？
答：发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
21.发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在哪些情形？
答：实施战略配售的发行人和主承销商不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在北交所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在北交所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金等主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
22.已参与战略配售的投资者，还可以参加网上网下发行吗？
答：参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。
23.战略投资者应当何时缴纳认购资金？
答：战略投资者应当于T-3日前缴纳认购资金。
24.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制？
答：战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。
经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限不得少于12个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划、员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
（五）超额配售选择权
25.主承销商有多家的，如何赋予超额配售选择权？
答：通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。
26.计划采用超额配售选择权的应补充披露什么内容？
答：发行人和主承销商应当于提交发行申请时，在招股说明书或募集说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
27.超额配售选择权实施完毕后如何安排？
答：采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入证券投资者保护基金。
28.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时，应以哪种方式购买？
答：发行人股票在北交所上市之日起30日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格。主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。主承销商买入的股票不得卖出。
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